刑事辩护
股东之间闹翻，最先想到的手段往往不是民事诉讼，而是向经侦报案「职务侵占」。这个罪名，既是最锋利的刀，也最容易伤到自己人——报案方虚报、被报案方喊冤，实务里都不少见。
一、法律怎么规定
公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。📜 《刑法》第271条第1款（刑法修正案十一修订后）
依据2022年最高检、公安部立案追诉标准，3万元以上即达追诉标准。
二、构罪的三根支柱（缺一不可）
- 主体：本单位工作人员，有真实的职务和权限。挂名不干活、劳动关系存疑的，主体要件存疑；
- 利用职务便利：基于职权管理、经手本单位财物的便利。注意区分「职务便利」与「工作便利」——利用熟悉环境顺手拿走，可能构成盗窃而非侵占，量刑逻辑完全不同；
- 非法占有目的：这是辩护的主战场。挂账、借支、暂用待还、股东分红争议中的「先拿后算」，都不能简单等同于「非法占有」。
三、典型辩护要点
- 经济纠纷出罪：股东之间的利润分配争议、合作分成争议，本质是民事纠纷，不应刑事化处理；
- 数额扣减：涉案金额中扣除对方认可的借支、已归还部分、有争议的债权；
- 财物归属：涉案财产是公司财产还是个人/合伙财产？混同时需要审计厘清；
- 证据审查：审计报告的依据、资金流向的完整性、言词证据的矛盾点。
四、一个典型案例
真实判例 · 脱敏改写
某公司两名股东决裂，大股东报案小股东「侵占货款120万」。辩护方向：该款项系双方对账协议中确认的分成款，小股东系依约收款且事后有还款安排。法院最终认定存在真实的经济纠纷背景、非法占有目的证据不足，判决无罪。